Ein GmbH-Gesellschaftsvertrag sollte zwingend Klauseln zu Abtretungsbeschränkungen (Genehmigungsvorbehalte, Vorkaufsrechte), Abfindung bei Ausscheiden (Bewertungsmethoden, Zahlungsweise) und Wettbewerbsverbote (räumlich, zeitlich, sachlich begrenzt) enthalten.
Bei einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern sollten im Gesellschaftsvertrag unbedingt Regelungen zur Abtretungsbeschränkung, Abfindung und zum Wettbewerbsverbot festgelegt werden. Die Abtretungsbeschränkung schützt den Gesellschafterkreis, indem Anteile nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter übertragen werden dürfen (§ 15 GmbHG). Weiter sollten Regelungen über Vorkaufsrechte oder Erstrittrechte vorgesehen werden, um unerwünschten neuen Gesellschaftern vorzubeugen. Für Fälle des Ausscheidens eines Gesellschafters sind eindeutige Abfindungsklauseln essenziell, die klare Bewertungsmechanismen und Zahlungsmodalitäten definieren, um Konflikte zu vermeiden (§ 34 GmbHG analog). Ein Wettbewerbsverbot verhindert zudem, dass Gesellschafter konkurrierend tätig werden und muss verhältnismäßig sein, das heißt, räumlich, zeitlich und sachlich begrenzt, um rechtlich wirksam zu bleiben.
