Regeln Sie Stimmrechte, Gewinn-/Verlustverteilung und das Ausscheiden (Kündigung, Tod, Ausschluss) klar im Vertrag, um Blockaden, finanzielle Ungleichgewichte und langwierige Streitigkeiten zu vermeiden.
Seit der MoPeG-Reform (1. 1. 2024) gilt: Ohne abweichende Vereinbarung entscheidet die GbR mit Mehrheit nach Beteiligungsquoten (§ 709 Abs. 1 BGB), und Gewinn bzw. Verlust werden nach denselben Quoten verteilt (§ 709 Abs. 3 BGB). Ein Gesellschaftsvertrag sollte daher ausdrücklich festlegen, wer wann wie abstimmt, ob Sonder- oder Vetorechte bestehen und welche Geschäfte einstimmig beschlossen werden müssen. Für die wirtschaftliche Fairness empfiehlt sich eine individuelle Gewinn- und Verlustverteilung – etwa nach Kapitaleinlagen, Arbeitsleistung oder Mischmodellen – sowie klare Entnahmeregeln. Beim Ausscheiden eines Gesellschafters sollten Kündigungsfristen, Gründe für einen Ausschluss, Folgen von Tod oder Insolvenz sowie die Berechnung und Fälligkeit der Abfindung geregelt sein. Ergänzende Klauseln zu Geschäftsführung, Vertretung, Wettbewerbsverbot und Haftung sorgen dafür, dass die GbR handlungsfähig bleibt und persönliche Risiken der Beteiligten begrenzt sind.
